Ik wil mijn bedrijf verkopen – Hoe doe ik dat?
De kogel is door de kerk, je hebt het besluit genomen om jouw bedrijf te verkopen. Dit is een van de belangrijkste stappen in je zakelijke leven. Het is echter wel belangrijk om hier de tijd voor te nemen. De voorbereiding en het verkoopproces is namelijk niet binnen een maand afgehandeld. Succesvolle bedrijfsverkopen hebben vaak 1 ding gemeen. Bij een succesvolle bedrijfsoverdracht werkt een ondernemer op een planmatige wijze toe naar de uiteindelijke verkoop van zijn onderneming. Een goede grondige voorbereiding en planning zorgt voor structuur, rust en overzicht. In deze bijdrage nemen we alle stappen door spelen in het verkoopproces. We geven je een duidelijk antwoord op de vraag “Ik wil mijn bedrijf verkopen, hoe doe ik dat?” Met deze grondige voorbereiding vergroot je de kans op een succesvolle verkoop enorm.
Zet op papier wat de motieven zijn om je onderneming te verkopen. Deze motieven zijn bepalend voor hoe je jouw bedrijf verkoopt en hoeveel tijd je daarvoor nodig hebt. Hierbij geven we de redenen waarom bedrijfseigenaren willen verkopen.
Het kan natuurlijk ook zo zijn, dat het besluit om te verkopen aan een combinatie van factoren ligt. Het is in ieder geval belangrijk om het in kaart te brengen. Dit bespoedigt een succesvolle verkoop van je bedrijf enorm.
De tweede stap die belangrijk is, dat je jezelf afvraagt wat je wilt overdragen aan de koper van je onderneming. Dit kunnen de aandelen of de activa en de passiva zijn. Bij het eerste verkoop je de totale onderneming. Hoewel bankschulden meestal bij de verkoper blijven. In het MKB is er met name sprake van aandelentransacties bij een bedrijfsoverdracht. Voor de koper is dit ook gunstig, omdat ze vaak geen zin hebben in het administratieve gebeuren bij een activa transactie.
Het doel is natuurlijk om je bedrijf direct en in zijn geheel tegen een goede prijs te verkopen, zonder dat de belastingdienst veel geld krijgt. De praktijk is vaak anders. Je moet vaak wat water bij de wijn doen en het proces duurt meestal langer dan gewenst.
Daarom is het belangrijk om goed je doelen, die je bij een verkoop voor ogen hebt, helder te hebben. Dit kunnen bijvoorbeeld persoonlijke doelen zijn zoals:
Het kunnen natuurlijk ook zakelijke doelen zijn:
Sommige doelen kunnen in conflict met elkaar komen. Heb je er bijvoorbeeld problemen mee als de opbrengst van de verkoop 15% lager is, als je de onderneming 6 maanden eerder verkoopt? Al je doelstellingen behalen, zal vaak moeilijk zijn. Bepaal daarom vooraf, wat jouw belangrijkst doel is.
Dit is een van de belangrijkste vraagstukken, maar vaak ook een van de lastigste. Er is namelijk geen algemene geldende objectieve formule voor. Vaak wordt een aantal malen de nettowinst of de jaaromzet gebruikt als regel. Een professionele valuator zweert meestal bij de DCF methode.
De DCF methode staat voor discounted cashflow methode. Er zijn twee benaderingen mogelijk bij de waardering van een onderneming. Als eerste heb je de accountingbenadering. Hierin vormen met name historische cijfers van het bedrijf de basis voor die waardering. Bij de economische benadering gaat men uit van de toekomstige geldstromen (DCF-methode). De waarde van je bedrijf zal echter nooit gelijk zijn aan de prijs die je voor jouw onderneming kunt krijgen. Net zoals in de huizenmarkt is de overnamemarkt nooit exact in balans. Prijs en waarde kunnen ook verschillen, doordat verkoper en koper vanuit een ander perspectief naar het bedrijf kijken. In dat perspectief zit altijd een grote hoeveelheid subjectiviteit. Daarom is de begeleiding van het verkoopproces door een bedrijfsadviseur aan te raden. Deze adviseur kijkt met zijn objectieve bril naar de te verkopen onderneming.
Het is belangrijk, dat de verkopende ondernemer zich zeer goed voorbereid door middel van het opstellen van een exit-plan. Het verkopen van een bedrijf doe je namelijk niet in een weekje. Het kost flink wat doorzettingsvermogen en met een goede strategie kom je tot een betere prijs. Met een goed plan houd je zelf het stuur in handen tijdens de verkoop. Tot slot vergroot een goede voorbereiding een succesvolle verkoop.
Als je deze punten heb uitgewerkt, ben je klaar voor de verkoop van jouw onderneming. Zie dit document als een belangrijke richtlijn gedurende het gehele verkoopproces. Lees het geregeld door; zo blijf je namelijk op koers en verlies je de door jouw gestelde doelen niet uit het oog.
Het verkopen van een onderneming kost de nodige tijd. Daarom adviseren we altijd om een adviseur in te schakelen. Deze persoon zorgt voor een objectieve blik, heeft kennis van zaken en neemt u veel werk uit handen. Een bedrijfsadviseur kost natuurlijk wel geld, maar dat verdient zich ruimschoots terug. U kunt anders ook een adviseur inschakelen voor specifieke onderdelen zoals bijvoorbeeld een valuation of het opstellen van de verkoopovereenkomst. Het verkoopteam zou verder kunnen bestaan uit een accountant. Ook de advocaat kan een rol spelen bij het opstellen van de verkoopovereenkomst. Bij het boekenonderzoek en de intentie verklaring is er verder ook een rol weggelegd voor de advocaat.
Gedurende het verkoopproces spelen fiscale zaken een belangrijke rol. Door een juiste fiscale constructie te kiezen, kan je namelijk veel geld besparen. Houd daarom de fiscale zaken vanaf het begin onder de aandacht. Dan kan de belastingadviseur namelijk een goede fiscale structuur neerzetten om zo de belastingdruk te verminderen.
De business valuator met de titel Register valuator kan voor een goede en kwalitatieve bedrijfswaardering zorgen.
Een overname adviseur is vaak in de lead bij een overname. Hij of zij kan je veel werk uit handen nemen. Zo kan jij je focussen op de dagelijkse bezigheden in je bedrijf. Een overnameadviseur heeft een centrale rol, omdat ze vaak verschillende disciplines onder de knie hebben. Ze hebben verstand van alle bovenstaande rollen, ze kunnen de onderhandelingen doen en waar nodig andere experts uit hun netwerk inschakelen. De overname adviseur zorgt meestal ook voor een tijdsplanning en houdt daarbij de deadlines in de gaten.
Het is belangrijk om je bedrijf verkoopklaar te maken. Als je namelijk maximale waarde creëert is de kans op een succesvolle overname veel groter. Start met het opstellen van een businessplan, dat gefocust is op de exit. Beschrijf per bedrijfsonderdeel welke verbeteringen er nodig zijn om jouw onderneming zo aantrekkelijk mogelijk te maken voor een potentiële koper. Door het plan elke maand te updaten vergroot je het actuele inzicht, zodat je steeds de verkooprijpheid van jouw onderneming kunt bepalen.
Noteer alle namen van mogelijke kopers van jouw onderneming. Denk aan concurrenten, die hun marktaandeel willen vergroten of aan bedrijven die iets missen in hun portfolio. Deze bedrijven kunnen hun achterstand inhalen door jouw bedrijf over te nemen.
Indien realistisch denk dan ook aan buitenlandse bedrijven, die in 1 keer toegang willen tot de Nederlandse markt. Jouw bedrijf kan ook interessant zijn voor investeerders, het zittende management of andere partners. Bepaal voor alle mogelijk geïnteresseerden, wat je hen te bieden hebt. Denk bijvoorbeeld aan technologie, kennis, klantenbestand, inkoopvoordelen, productiefaciliteiten en eventuele patenten. Noteer ook wat je niet kan bieden. Kom tot slot tot een lijst met overnamekandidaten en begin met de meest favoriete partij.
De waarde van een bedrijf wordt bepaald door 2 factoren en dat zijn de vrije kasstromen en het risicoprofiel. Door deze twee aandachtsgebieden te beïnvloeden oefen je direct een positieve impact uit op de waarde van jouw onderneming.
De vrije kasstroom van jouw onderneming kan je op de volgende 3 manieren verbeteren. Je kan namelijk het werkkapitaal optimaliseren, de kosten beheersen en de omzet verhogen.
Hoe hoger het ingeschatte risico van jouw bedrijf, hoe lager de koper jouw bedrijf waardeert. Daarom als je waarde wilt creëren, moet je het risicoprofiel van je onderneming verlagen. Het risicoprofiel wordt lager door meer voorspelbare omzet binnen te halen, het beter spreiden van klanten of het management team te verkleinen.
De volgende opties met elk hun eigen voor- en nadelen zijn mogelijk:
Om een verkoper voor jouw onderneming te vinden stel je eerst een informatiememorandum op. Dit kan je vergelijken met een informatieve verkoopbrochure voor bijvoorbeeld een product of dienst. Nu is het echter een brochure over jouw onderneming.
Voor serieus geïnteresseerde kopers is het informatiememorandum een eerste kennismaking met jouw onderneming.Â
Elk informatiememorandum ziet er anders uit, maar meestal staat het volgende erin: Â
Uiteindelijk is het zover, je hebt een partij gevonden met interesse in jouw onderneming.
Dan volgt het moment, dat de koper een uitgebreid boekenonderzoek doet. Zo controleren ze of alles wat in het informatiememorandum staat klopt. Als verkopende partij moet je ook dit moment weer een aantal zaken goed helder hebben.
Bepaal in overleg met je bedrijfsadviseur wat het minimale bedrag is, dat je voor jouw onderneming wilt krijgen? Mocht het eerste bod ontzettend veel afwijken van jouw limiet, aarzel dan geen moment en breek de onderhandelingen af. Je gaat er dan namelijk niet uitkomen.
Wees nooit teveel afhankelijk van de deal; ook niet als je het geld keihard nodig hebt. Wees altijd bereid de deal af te blazen, anders verzwakt je onderhandelingspositie. Spreek nooit een succesfee af met je adviseur. Dan blijven jullie belangen parallel lopen.
Waarover wil je eventueel onderhandelen? Moet de bedrijfsnaam hetzelfde blijven? Wordt er geen personeel ontslagen na de overname? Wil de verkopende partij nog betrokken blijven in een adviesrol?
Schets een businesscase voor de koper met alle mogelijke groeikansen. Vooral voor strategische kopers is dit een prima strategie. Toon kopers, dat jouw onderneming ze toegang biedt tot een voor hun gehele nieuwe afzetmarkt, dat ze synergie en inkoopvoordelen kunnen behalen en dat ze technologisch op de concurrentie voorliggen, als ze jouw onderneming kopen. Maak de gegadigde verliefd op jouw bedrijf. Hier heb je later in de onderhandelingen profijt van. Hoe verder je vordert, hoe moeilijker het wordt om onderhandelingen af te breken. Dit geldt zowel mentaal als vanwege de al gemaakte kosten. Op dat moment moet je als verkoper juist toeslaan. Het is het ideale moment om de kloof tussen de vraagprijs en de biedprijs te dichten. Meestal neemt de koper ook een adviseur mee. Dus het is altijd goed opletten geblazen.
Meestal denkt men dat het beter is om de tegenpartij met een openingsbod te laten starten. Dit hoeft niet het slimst te zijn. Als je als eerste een bedrag op tafel legt, vindt de mogelijke koper dit zeer waarschijnlijk een veel te hoog bedrag. Het genoemde bedrag is meestal wel het anker of het referentiepunt. Zorg voor een goed onderbouwde prijs eventueel met een waarderingsrapport van een geregistreerde valuator.
Aan het einde is het laatste woord aan de juristen. De juristen structureren de bedrijfsverkoop in een verkoopovereenkomst (prijs, financieringsstructuur, aanvullende voorwaarden). Ook leggen ze de garanties en de vrijwaringen van de verkoper vast.
Garanties en vrijwaringen kunnen ook een belangrijk strijdpunt gedurende de onderhandelingen zijn. Garanties zijn er namelijk niet voor niets. De koper moet er van op aan kunnen, dat de informatie die van de verkoper is ontvangen correct is. 100% zekerheid of deze informatie betrouwbaar is, is er echter niet. Blijkt achteraf dat de koper schade heeft geleden door verkeerde of onvolledige informatie, dan heeft de koper de mogelijkheid om een claim in te dienen. Meestal worden in de intentieverklaring de garanties in algemene bewoordingen opgeschreven.
Aan de andere kant heeft de koper ook een onderzoeksplicht. De koper mag namelijk ook niet zitten slapen tijdens de due dilligence in het overnameproces. In de wet staat dat de koper een onderzoeksplicht heeft. Als de koper tijdens het overname onderzoek te weten komt of had kunnen weten, dat er een inbreuk op de garanties zou kunnen ontstaan, dan kan hij of zij op een later moment daar ook geen beroep meer op doen. Stuit de koper op een concreet risico, dan is een garantie niet genoeg. Dan zal er een vrijwaring in het contract moeten worden opgenomen.
Het afsluiten van de bedrijfsverkoop wordt vormgegeven door het tekenen van de koopovereenkomst en de leveringsakte bij de notaris. Met het ondertekenen  is de aandelenoverdracht nog niet geregeld. Dat gebeurt met een notariële akte van levering. Na het passeren van deze akte is de koper de nieuwe eigenaar van de aandelen.
De levering van alle aandelen gebeurt pas als er zekerheid is over het ontvangen van de totale koopsom. De notaris controleert dit. Op de betreffende dag stort de investeerder van de koper het bedrag van aankoop op een derdenrekening van een notaris. Voordat de notaris overgaat tot levering, checkt hij of het geld is binnengekomen.
In deze bijdrage hebben we een aantal stappen besproken, die voorbij komen bij de verkoop van een onderneming. Perspectief Advies heeft alle expertise in huis om de verkoop van je bedrijf tot een succes te maken. Wij hebben inmiddels bedrijfsverkopen begeleid door het hele land. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Wilbur van der Bas op tel 06-28580204
© 2023 Perspectief Adviesgroep
