Algemene voorwaarden

Artikel 1 Definities 

Perspectief Adviesgroep Coöperatie U.A., gevestigd te Dordrecht, KvK-nummer 83646167, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.

1. De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.
2. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.
3. Onder ‘overeenkomst’ wordt verstaan: de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.
4. Onder ‘opdracht’ wordt verstaan: uit te voeren werkzaamheden in opdracht van opdrachtgever.

Artikel 2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden 

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, rechtsverhoudingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.
2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.
3. De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

Artikel 3 Betaling

1. Declaraties moeten binnen 14 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt of op de declaratie een andere betaaltermijn vermeld is.
2. Betalingen geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door dienstverlener opgegeven bankrekeningnummer.
3. Betaalt opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
4. Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Wanneer opdracht­gever in verzuim is, is hij naast de hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
6. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen.
7. Dienstverlener behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een opdracht, als de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Perspectief Adviesgroep aanleiding geeft – van opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen. Perspectief Adviesgroep heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.

Artikel 4 Aanbiedingen en offertes

1. Alvorens van een opdracht sprake is, zal door dienstverlener een offerte worden uitgebracht van de te verrichten werkzaamheden en de daarbij behorende kosten. Deze offerte is gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt. Dienstverlener zal de door haar te verrichte adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
2. Deze offerte vermeldt minimaal:
   • naam en adres van de opdrachtgever en de naam van de persoon die binnen het bedrijf / de organisatie verantwoordelijk is voor het verstrekken van de opdracht alsmede de naam van degene die tijdens de uitvoering contactpersoon is;
   • omschrijving van de opdracht en een globale omschrijving van de door dienstverlener te verrichten werkzaamheden binnen de opdracht;
   • afhankelijk van de aard van de opdracht, bij wie verantwoordelijkheden liggen t.a.v. de coördinatie, uitvoering en evaluatie;
   • aanvangsdatum van de opdracht, looptijd en/of einddatum;
   • Zaken welke in overleg met de opdrachtgever in de regie worden uitgevoerd en die op uur-basis worden doorbelast, gelden in deze als in een doorlopende offerte.
3. De aanbiedingen van dienstverlener zijn hooguit 12 maanden geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.
4. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.
6. De offerte is geheel vrijblijvend en wordt kosteloos uitgebracht.
7. De offerte vormt een samenhangend geheel met de opdrachtbeschrijving. Wijzigingen in deze opdracht wat betreft omvang, fasering in tijd, werkmethoden e.d. zullen tussen opdrachtgever en dienstverlener worden besproken en kunnen leiden tot een nieuwe offerte.
8. De offerte vormt een samenhangend geheel met de opdrachtbeschrijving. Wijzigingen in deze opdracht wat betreft omvang, fasering in tijd, werkmethoden e.d. zullen tussen opdrachtgever en dienstverlener worden besproken en kunnen leiden tot een nieuwe offerte.

Artikel 5 Prijzen

1. De op aanbiedingen, offertes en facturen van dienstverlener genoemde prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. De prijzen van goederen zijn gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen hiervan, die door de dienstverlener niet konden worden voorzien ten tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.
3. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.

1. Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
2. Indien geen tarief op grond van de werkelijk bestede uren is afgesproken, wordt voor de dienstverlening een richtprijs afgesproken, waarbij dienstverlener gerechtigd is om hier tot 10% vanaf te afwijken. Indien de richtprijs meer dan 10% hoger uit gaat vallen, dient dienstverlener opdrachtgever tijdig te laten weten waarom een hogere prijs gerechtvaardigd is. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht om een deel van de opdracht te laten vervallen, dat boven de richtprijs vermeerderd met 10% uitkomt.

Artikel 6 Prijsindexering 

1. De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. Dienstverlener heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks per 1 juli aan te passen.
2. Aangepaste prijzen, tarieven en uurlonen worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan opdrachtgever.

Artikel 7 Informatieverstrekking door opdrachtgever 

1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.
2. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor elke schade in welke vorm dan ook die voortvloeit uit het niet voldoen aan het in het eerste lid van dit artikel gestelde.
5. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.
6. Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 8 Intrekking opdracht

1. Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan dienstverlener op elk gewenst moment te beëindigen.
2. Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van dienstverlener te betalen.

Artikel 9 Uitvoering van de overeenkomst 

1. Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.
2. Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.
4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.

Artikel 10 Contractduur opdracht

1. De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. Zijn partijen binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 11 Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.
4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 12 Overmacht

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijk­heid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroom­storingen, computervirussen, stakingen, slechte weersomstandigheden en werkonderbrekingen.
2. Indien zich een situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

Artikel 13 Verrekening

Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om een schuld aan dienstverlener te verrekenen met een vordering op dienstverlener.

Artikel 14 Opschorting

Opdrachtgever doet afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.

Artikel 15 Overdracht van rechten

Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.

Artikel 16 Verval van de vordering

Elk recht op schadevergoeding door dienstverlener vervalt in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 17 Verzekering

1. Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals diefstal.
2. Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.

Artikel 18 Aansprakelijkheid schade

1. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit deze overeenkomst, tenzij dienstverlener de schade opzettelijk of met grove schuld heeft veroorzaakt.
2. In het geval dat dienstverlener een schadevergoeding verschuldigd is aan opdrachtgever bedraagt de schade niet meer dan het honorarium.
3. Iedere aansprakelijkheid voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de gesloten (beroeps)aansprake­lijk­heidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis.
4. De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook als dienstverlener aansprakelijk wordt gesteld voor schade die direct of indirect voortvloeit uit het niet deugdelijk functioneren van de door dienstverlener bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken.
5. Niet uitgesloten is de aansprakelijkheid van dienstverlener voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van dienstverlener of zijn leidinggevende ondergeschikten.

Artikel 19 Aansprakelijkheid opdrachtgever

1. Ingeval een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde van die opdracht aan dienstverlener verschuldigd zijn.
2. Wordt een opdracht middellijk of onmiddellijk verstrekt door een natuurlijke persoon namens een rechtspersoon, dan kan deze natuurlijke persoon tevens in privé opdrachtgever zijn. Daarvoor is vereist dat deze natuurlijke persoon beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van de rechtspersoon. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is de natuurlijke persoon dus persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon dan wel ten name van opdrachtgever als natuurlijk persoon of hen beiden is gesteld.
3. De opdracht zal door dienstverlener naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap worden uitgevoerd. De resultaten van toepassing en gebruik van de door dienstverlener verrichte studies, verstrekte adviezen en uitgevoerde werkzaamheden zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten de invloed van dienstverlener vallen. Daarom kan dienstverlener slechts garanties geven m.b.t. de resultaten van door zijn verrichte studies, verstrekte adviezen en uitgevoerde werkzaamheden voor zover de opdrachtgever voldoet aan het in de overeenkomst vastgestelde Plan van Aanpak.
4. Ingeval er volgens opdrachtgever sprake is van een toerekenbare tekortkoming van dienstverlener, dan verplicht zij zich dienstverlener hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen alsmede in de gelegenheid te stellen om de binnen een redelijke termijn de bedoelde werkzaamheden alsnog uit te voeren.
5. Tegenover opdrachtgever is dienstverlener niet aansprakelijk voor nadelige gevolgen, die voortvloeien uit het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden. Dienstverlener is niet gehouden tot betaling van enigerlei vorm van schadevergoeding, waaronder ook begrepen vertragingsschade, gevolgschade, winstderving, vermogensschade of anderszins vergoeding van (im)materiële schade.
6. In geen geval zal de aansprakelijkheid van dienstverlener verder strekken dan de aan haar voor de desbetreffende diensten verschuldigde honoraria, met een maximum van het over de laatste twee maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
7. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener jegens iedere aansprakelijkheid ten opzichte van derden met betrekking tot de door haar uitgebrachte adviezen c.q. verrichte diensten.

Artikel 20 Vrijwaring 

De opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van derden, die verband houden met de door dienstverlener geleverde goederen en/of diensten.

Artikel 21 Klachtplicht 

1. Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.
2. Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

Artikel 22 Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht

1. De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van dienstverlener totdat opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan dienstverlener zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.

1. Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op tijd worden voldaan, heeft dienstverlener het recht om de werkzaamheden op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Er is dan sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat geval niet aan dienstverlener worden tegengeworpen.
2. Dienstverlener is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
3. Indien zaken nog niet zijn geleverd, maar de overeengekomen voortuitbetaling of prijs niet conform afspraak is voldaan, heeft dienstverlener het recht van retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig en conform afspraak heeft betaald.
4. In geval van liquidatie, insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 23 Intellectueel eigendom

1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt dienstverlener alle intellectuele absolute rechten (waaronder auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellen­recht, etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.
2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener worden gekopieerd, aan derden getoond en/of ter beschikking gesteld of op andere wijze worden gebruikt.
3. Opdrachtgever verplicht zich tot geheimhouding van de door dienstverlener aan hem ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan datgene waarop dit artikel betrekking heeft, alsmede de bedrijfsgegevens. Opdrachtgever verplicht zich zijn personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze overeenkomst, een schriftelijke geheimhoudingsplicht op te leggen van de strekking van deze bepaling.

Artikel 24 Geheimhouding

1. Ieder der partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de andere partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de andere partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen dat zijn personeel de genoemde informatie ook geheimhoudt, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft.
2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:

• die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de ontvangende partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
• waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere partij;
• die de ontvangende partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende partij te verstrekken;
• die door de ontvangende partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.

1. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

Artikel 25 Boete op overtreding geheimhoudingsplicht 

1. Overtreedt opdrachtgever het artikel van deze algemene voorwaarden over geheimhouding, dan verbeurt opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van € 5.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 500 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.
2. Het verbeuren van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van dienstverlener waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 26 Niet-overname personeel

1. Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

Artikel 27 Geschillenbeslechting

1. Op deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
2. De Nederlandse rechter is bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit deze algemene voorwaarden.

Artikel 28 Vertrouwelijkheid 

1. Alle conclusies en bevindingen van studies en adviezen, alsmede de werkzaamheden van dienstverlener zijn afgestemd op het unieke karakter van de betreffende overeenkomst met de opdrachtgever. In verband daarmee:

• zal dienstverlener vertrouwelijke informatie met betrekking tot opdrachtgever geheim houden;
• zal dienstverlener derden geen inzage geven in de rapporten en nota’s uitgebracht aan opdrachtgever;
• zal opdrachtgever de rapporten en nota’s van dienstverlener niet aan derden buiten de eigen kring ter inzage geven of ter beschikking stellen of hierover mededelingen doen, tenzij dit bij het aangaan van de overeenkomst of daarna schriftelijk is overeengekomen;
• behoudt dienstverlener zich de rechten en bevoegdheden voor die hem krachtens de auteurswet toekomen;
• behoudt dienstverlener het recht om algemene informatie die in verband met de opdracht is verworven, voor derden te gebruiken.

2. De verantwoordelijkheden van dienstverlener die uit dit artikel voortvloeien gelden ook voor diegenen, van wier diensten gebruik wordt gemaakt bij de uitvoering van de opdracht, tenzij hierover in het concrete geval andere afspraken zijn gemaakt en de opdrachtgever daarvan op de hoogte is.

Artikel 29 Persoonsgegevens 

1. Opdrachtgever is aan te merken als ‘verwerkingsverantwoordelijke’, zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), met betrekking tot de persoonsgegevens die aan dienstverlener worden verstrekt in het kader van de opdracht. Ten aanzien van die persoonsgegevens gelden de hierna in dit artikel genoemde bepalingen. Het soort persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen worden omschreven in de opdrachtdocumentatie.
2. Dienstverlener verwerkt de persoonsgegevens in het kader, en ten behoeve van de uitvoering van de opdracht, daaronder mede begrepen het rapporteren aan opdrachtgever, alsmede het delen van de persoonsgegevens met eventuele derden (andere verwerkingsverantwoordelijken) wanneer opdrachtgever daartoe opdracht geeft en/of dit noodzakelijkerwijs uit de opdracht voortvloeit. Dienstverlener is echter gerechtigd te weigeren bepaalde persoonsgegevens aan een derde te verstrekken, en te verlangen dat opdrachtgever dit zelf rechtstreeks doet.
3. Opdrachtgever garandeert dat aan de AVG en overige toepasselijke privacy wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen indien van toepassing afdeling 5, boek 7 titel 7 BW, wordt voldaan wanneer hij de persoonsgegevens aan dienstverlener verstrekt en dat dienstverlener de persoonsgegevens mag verwerken voor de hiervoor genoemde doeleinden en gedurende de in lid 8 van dit artikel genoemde termijn. Dienstverlener zal de persoonsgegevens alleen op schriftelijke instructie van opdrachtgever verwerken.
4. Dienstverlener: (i) neemt passende technische en organisatorische maatregelen om te zorgen voor naleving van de AVG en de bescherming van de rechten van de betrokkenen, (ii) zorgt voor een passend niveau aan technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, (iii) zorgt dat iedereen die persoonsgegevens onder haar gezag verwerkt deze vertrouwelijk behandelt.
5. Opdrachtgever geeft toestemming aan dienstverlener om sub-verwerkers in te huren. Dienstverlener zal op verzoek van opdrachtgever een overzicht verstrekken van bedrijven die als sub-verwerkers optreden. Met de sub-verwerkers maakt dienstverlener minimaal gelijkwaardige afspraken als die hierin zijn vastgelegd. Als een sub-verwerker wijzigt, informeert dienstverlener opdrachtgever daarover.
6. Opdrachtgever zal niet redelijkerwijs bezwaar maken tegen een nieuwe of andere sub-verwerker zolang deze zich houdt aan minimaal gelijkwaardige afspraken als die hierin zijn vastgelegd.
7. Als Dienstverlener op grond van een wettelijke verplichting de persoonsgegevens moet verwerken, informeert zij opdrachtgever daarover, tenzij de wettelijke verplichting haar verbiedt dit te doen om zwaarwichtige redenen van algemeen belang. De persoonsgegevens worden als uitgangspunt niet buiten de Europese Economische Ruimte (EER) opgeslagen; mocht dat wel gebeuren, dan zal dienstverlener zorgen dat dit gebeurt op basis van een in de AVG genoemde uitzondering.
8. Als zich met betrekking tot de persoonsgegevens een ‘inbreuk op de beveiliging’ voordoet zoals bedoeld in de AVG, zal dienstverlener opdrachtgever daar zo spoedig mogelijk van op de hoogte brengen. Dienstverlener zal daarbij indien mogelijk de haar ter beschikking staande informatie verstrekken die voor opdrachtgever benodigd is in het kader van een eventuele melding aan de bevoegde toezichthouder en, indien van toepassing, de betrokkenen. Dienstverlener kan niet verplicht worden daarbij bedrijfsvertrouwelijke informatie te verstrekken.
9. Dienstverlener verwerkt de persoonsgegevens zolang als de opdracht duurt. Opdrachtgever geeft dienstverlener de opdracht om de persoonsgegevens nog gedurende een periode van twee jaar na afronding van de opdracht op te slaan, daaronder vallen ook eventuele persoonsgegevens in rapportages. Op verzoek van opdrachtgever geeft opdrachtnemer daarna de persoonsgegevens terug en/of vernietigt zij eventuele kopieën van de persoonsgegevens.
10. Op verzoek van opdrachtgever zal dienstverlener, in aanmerking nemend de aard van de verwerking en de haar ter beschikking staande informatie, informatie verstrekken over het naleven van de bepalingen en voldoen aan de redelijke verzoeken om deze informatie te controleren in de administratie van dienstverlener. Opdrachtgever kan maximaal één keer per jaar, na een voorafgaande aankondiging van minimaal tien werkdagen op eigen kosten gebruik maken van het controlerecht.

Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat de gebruikelijke bedrijfsvoering van dienstverlener tijdens het onderzoek niet onnodig wordt verstoord. Opdrachtgever en een eventuele derde die het onderzoek uitvoert, dient hetgeen tijdens de controle ter kennis wordt genomen strikt geheim te houden. Dienstverlener heeft recht op inzage in de resultaten van het onderzoek.

1. Voorts zal dienstverlener, in aanmerking nemend de aard van de verwerking en de haar ter beschikking staande informatie, de redelijke assistentie verlenen in het kader van de verplichting van opdrachtgever om te voldoen aan de beveiligingsverplichtingen, het uitvoeren van eventuele verplichte gegevensbescherming-effectbeoordelingen, en eventuele verplichte consultaties met de Autoriteit Persoonsgegevens. Op redelijk verzoek van opdrachtgever zal dienstverlener verder, rekening houdend met de aard van de verwerking, waar mogelijk assistentie verlenen bij het voldoen aan verzoeken van de betrokkenen met betrekking tot hun persoonsgegevens.
2. Opdrachtgever vrijwaart en stelt dienstverlener schadeloos voor kosten, schade en aanspraken van derden in verband met een overtreding van de AVG en/of overige toepasselijke privacy wet- en regelgeving, die betrekking heeft op de persoonsgegevens en die niet is toe te rekenen aan Dienstverlener.